| Ｍ＆Ａ実行プロセス |
| 基本的なＭ＆Ａプロセス |
| 準備段階 |
１．Ｍ＆Ａ目的の明確化→確固たる経営戦略を確立する
２．買収先（売却先）の選定→実行により、どれだけのオファーがあるか、強みになるか。 |
| 交渉段階 |
１．先方との交渉→秘密保持契約の締結、条件・買収価格の決定。 ２．基本合意書の締結→ |
| 契約書作成段階 |
１．デューディリジェンス→
２．最終契約書の作成→ |
| クロージング |
１．クロージング準備およびクロージングの実行→
２．クロージング→
３．クロージング監査および買収価格の修正→ |
| Ｍ＆Ａプロセス |
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項目 |
内 容 概 要 |
| １ |
目的の明確化 |
１．基本的な経営戦略とＭ＆Ａの整合性は一致するか。２．成功によるメリットは（設備・技術・人的資源・販売力・支配権・） |
| ２ |
買収先（売却先）を選ぶ |
１．ロングリストの作成→事業内容・営業エリア・資産規模・売上規模を考慮してリストアップする。
２．ショートリストの作成→定期的分析＋定量的分析,技術力・収益力・販売力など評価項目を設定して２，３社に絞る。 |
| ３ |
交渉の実行 |
１．秘密保持契約を作成→対象となる情報の範囲・情報開示の対象者・守秘義務の内容・守秘義務の存続期間。２．情報要求リストの作成→買収価格・買収条件を分析するデータの要求。 |
| ４ |
基本合意書作成 |
１．基本事項→買収範囲の確定・買収価格・買収形態・買収代金の支払い方法。２．作成の留意点→法的な拘束力を持たせるか、流動性を持たせるか、有効期限を定めておく。３．調印→基本合意書に調印することで詳細調査・価格交渉・買収交渉・買収契約など具体的な詰めが開始される |
| ５ |
買収契約書作成 |
１．表明保証→未確定事項に対する買収価格修正の権利の留保、追加的な債務が発生しない確約。 |
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２．調印→条項を定める。クロージングまでは増減資を実施しない。従来どおりの事業継続で合理性を欠く設備・在庫投資はしない。重要な従業員との雇用関係を変更しない。その他営業上重要な契約の締結、解除をしない。 |
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クロージング→代金決済。 |
| ６ |
基本合意のポイント |
１．秘密保持契約→買収案件には必ず秘密保守契約を締結することが重要である。２．基本合意書記載事項→買収価格・買収方法（合併、株式買収、株式交換、営業譲渡）と範囲・買収調査の範囲・条件・支払い条件・スケジュール・交渉期間中の転売禁止条項・買収価格算定基準日と調整方法・守秘義務 |
| ７ |
事前企業調査 |
基本合意後、最終契約までに１．会社組織・管理システム２．重要業務関連３．人事・労務関係４．資産・負債関係５．訴訟・係争事件 |
| ８ |
買収価格の修正 |
１．ダラー・フォー・ダラー方式→差額相当分の全額修正。２．バスケット方式→ある一定の基準値を設定して損範囲内は修正しない。 |
