| 事業承継・事業譲渡 |
| タイプ別Ｍ＆Ａ |
買収交渉過程 |
| 救済型Ｍ＆Ａ |
救済型Ｍ＆Ａでは経営陣大量入れ替え、従業員の解雇・整理によるリストラチャリングを併行して行うことが特徴である。 |
| 友好型Ｍ＆Ａ |
対象会社が意見表明をする。意見表明の内容がＴＯＢを指示する内容であれば友好的Ｍ＆Ａとみなされる。 |
| 敵対型Ｍ＆Ａ |
ターゲット企業の経営陣が反対表明をする。競合的な買収を行う。Ｍ＆Ａの形態について買収会社と |
| ステップ |
M＆A基本プロセス |
Ｍ＆Ａ 内 容 概 要 |
| 準備段階１ |
目的の明確化 |
Ｍ＆Ａは事業拡大の一手段として用いる。事業拡大、新規事業の展開に重要な経営戦略の一つであり目的を明確化することが最重要である。自社の経営分析と買収先の経営分析を自社独自に行うことに加えて外部コンサルタントなど第三者的な分析も参照して買収先の選定を行う。 |
| 準備段階２ |
買収先（売却先）の選定 |
長期展望リストの作成。１、事業内容。２、営業エリア。３、資産規模。４、売上規模。などから１０から２０社程度をリストアップする。
短期展望リストの作成。１、技術力。２、収益力。３、販売力など総合力の評価を行い。２、３社に絞る。 |
| 交渉段階１ |
先方との交渉 |
先方との交渉において、まず秘密保持契約書を取り交わす。、買収（売却）の条件、買収価格の分析に必要な情報をリストアップして売り手側に要求する。直ちに分析して大きなギャップがある場合にはただちに交渉の中止を伝える。継続する場合は独占交渉権を締結しておく。 |
| 交渉段階２ |
基本的合意書の締結 |
基本合意書の基本事項。１、買収の対象範囲。２、買収価格。３、買収形態。買収代金の支払い方法。基本合意書の内容については厳格な法的拘束力を持たせるか。柔軟性のあるものにするか検討が必要である。期限を明確にする。 |
| 契約段階１ |
デューディリジェンス |
弁護士、公認会計士などもが参加して相手企業の規模に応じて数日から数週間掛けて行う。
テューディリジェンスは次の３種に大別される。ビジネス・デューディリジュエンス、ファイナンシャル・デューディリジェンス、リーガル・デューディリジェンス。 |
| 契約段階２ |
買収契約書締結 |
買収基本契約書の作成。未確定事項が残された状態での契約書締結が普通になる。未確定事項について買収価格の修正の権利をどうするかなどを契約書に明記する。これを表明保証と呼ぶ。 |
| フォローアップ１ |
クロージング準備 |
１、クロージングまでは増減資、配当を実施しない。
２、従来どおりの事業継続で合理性を欠く設備・在庫投資などをしない。
３、重要な従業員との雇用関係の変更をしない。
４、営業上重要な契約を締結したり解除したりしない。 |
| フォローアップ２ |
クロージング実行 |
代金の決済。 |
| 最終調整 |
監査と価格修正 |
基準日と代金支払日とのタイムラグとの間の純資産額の違いを精算する。増加する場合は加算しない。差額全額を修正するダラー・フォー・ダラー方式と一定基準を設定して範囲内であれば修正しないバスケット方式がある。 |
| アフター・マージャー |
経営資源の統合プロセス |
１、経営統合責任者の選任とプロジェクトチーム
２、組織構造の把握
３、人事給与体系の把握
４、情報システムの統合計画の策定 |
